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　　来源：证券时报

　　推进转型升级，锚定高质量发展，资本市场并购重组主渠道作用凸显。

　　数据显示，2020年至2023年三季度末，深市上市公司披露重大资产重组（含发行股份购买资产）方案合计317单，合计交易金额约7600亿元；实施重大资产重组209单，合计交易金额约8405亿元。并购重组交易日趋理性，产业逻辑特征日渐明显。

　　近年，深市上市公司牢牢把握新一轮推动提高上市公司质量工作要求，以全市场注册制改革为契机，积极利用并购重组工具做优做强。

　　产业并购占据主流

　　“创新”是创业板的鲜明特色，注册制改革让“创新”成色更加彰显。

　　记者了解到，改革后的创业板坚守板块定位，突出“优创新、高成长”特色，把支持科技创新摆在突出位置，着力支持企业通过并购重组实现关键领域技术突破与战略布局，在新材料、高端装备制造、生物、新一代信息技术和新能源等优势产业集群化发展趋势明显。

　　数据显示，注册制实施以来，截至2023年9月底，累计24单创业板重组项目注册生效，交易金额合计390.98亿元，超70%项目标的资产集中于新一代信息技术、高端装备制造、新材料等战略新兴产业；超70%项目属于产业整合并购，有效推动并购重组在服务国家战略、支持产业转型升级中的重要作用。

　　充分发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，是资本市场落实国家战略部署、服务实体经济高质量发展的重要体现，有利于促进上市公司优化产业链一体化水平、培育先进产能，推动科技、产业与资本高水平循环。

　　以创业板为观察截面，记者梳理发现，深市上市公司并购重组产业和实体特征愈发鲜明，围绕主业开展转型升级、提升核心竞争力的产业逻辑特征基本确立。

　　据梳理，2020年至2023年三季度末，深市披露的317单重大资产重组方案中，以横向并购、纵向并购等方式进行产业扩张整合交易186单，以剥离资产聚焦主业为目的的产业精简整合交易54单，合计占比超过七成。

　　与此同时，深市并购重组交易行业集中度进一步提升，先进制造、数字经济、绿色低碳等三大重点领域重组活跃度较高。实施完成的重组方案中，从行业分布看，近五成标的属于制造业，且以电子、医药生物、基础化工、机械设备等高端制造业为主；从交易金额看，建筑材料、国防军工、机械设备、医药生物、基础化工等标的行业重组金额合计占比约五成。

　　国企民企“因企制宜”

　　2021年，天山股份实施重大资产重组交易，完成了中国建材集团旗下水泥资产整合，成为A股资产规模、产能规模最大的水泥行业上市公司，助力“碳中和”背景下作为高能耗的水泥行业供给侧结构性改革。这是深市历史第二大并购交易方案。

　　2022年，全球最大风电运营商龙源电力吸收合并ST平能，实现国家能投集团新能源板块整体上市及龙源电力回归A股，进一步完善了深市新能源产业格局，助力加快实现“双碳”战略目标。

　　践行国企深化改革，促进价值实现和价值发现。深市国企上市公司用一个又一个鲜活的案例，贡献了积极运用重组工具加速资产整合、提升企业价值、创造显著经济效益与社会效益的国企改革样本。

　　数据显示，2020年至2023年1-9月，深市国企实施完成并购重组单数分别为20单、23单、16单、15单，交易金额（含配套募集资金）分别为2234.58亿元、1827.23亿元、1199.33亿元、1276.72亿元。其中，通过并购重组实现产业整合及延伸的单数占别为65%、43.48%、62.5%、60%，金额占别为85.43%、79.46%、31.16%、41.84%，反映了深市国企充分利用资本市场深化国企改革，优化产业链一体化水平。

　　民企方面，聚焦主业，完善重点领域战略布局是其运用并购重组工具主攻方向。

　　近年来，深市民企在并购重组市场较为活跃，2020年至2023年1-9月，民企实施完成并购重组单数分别为50单、28单、24单、15单，交易金额（含配套募集资金）分别为1004.29亿元、388.83亿元、419.17亿元、71.49亿元。

　　深市民营上市公司，特别是民营龙头充分利用重大资产重组深耕产业链，强链、补链整合并购日渐增多。如美的集团并购科陆电子，通过发挥科陆电子在能源管理与储能业务方面的优势，实现工业、民用能源管理全覆盖，形成从电网调度、储能到用电的完整产业链。

　　创业板实施注册制改革以来，注册生效的重组项目超70%为民营企业，收购资产集中于制造业，广泛覆盖信息技术、节能环保、生物医药、高端装备等战略性新兴行业，通过并购重组加大对先进制造、数字经济、绿色低碳等领域的重点投入，为高质量发展提供新动能。

　　深耕市场化改革

　　多举措提升监管服务质效

　　并购重组市场活跃度不断提升，离不开监管部门对并购重组的市场化改革持续深入推进。

　　2023年2月，为落实全面注册制相关要求，深交所充分吸收创业板试点注册制改革以来的积极成果，在保持基础制度稳定性的同时，对深市两板重组标的资产行业准入、重组上市等作出差异化制度安排；同时，结合上位法规修订和最新监管实践情况，明确全面注册制下审核、注册信息披露要求，增加对上市公司重组股票异常交易监管的内容，进一步强化并购重组全链条监管。

　　与此同时，全面注册制实施后，深交所集中开展打造“三阳光两促进”系列行动，全部重组审核流程和审核资料在深交所公开；同时加大阳光化审核工作力度，持续提升咨询沟通、来访接待的质量与效率，着力“开正门、堵偏门、关后门”。对于符合小额快速条件的并购重组申请，受理后无问询环节，直接出具审核报告，不断提升审核质效，如当升科技，从受理至提交注册共计用时20个工作日。

　　从完善配套规则，到推进“阳光审核”，在此基础上，深交所坚持多管齐下，把好重组入口关，从严打击违规行为。

　　据介绍，深交所坚决落实国家产业优化升级相关部署，对“三高”交易、重点行业及关键领域的重组方案加强监管问询。2022年至2023年三季度末，深交所共发出132份重组问询函，对15单重点关注的重组方案进行多轮问询，同时，用好约见谈话、现场督导等措施，压实中介机构责任，共同把好市场入口关。

　　深交所对重组商誉减值、承诺不履行、标的失控、控制权争夺等事项保持高度关注。2022年至2023年三季度末，深交所对56单拒不履行业绩承诺的案件依规作出纪律处分，涉及113名交易对手方或业绩承诺方，对5单并购标的信息披露违规的案例作出纪律处分，进一步强化监管威慑，维护市场秩序。