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　　来源：大众证券报　　

　　重庆赛维（全名重庆赛维药业有限公司）作为拟创业板IPO企业上海国创医药股份有限公司（以下简称“国创医药”）目前最重要的全资子公司，2022年给公司贡献了超过50%的盈利以及近40%的营收，公司核心产品普瑞巴林胶囊的生产批件、核心技术也是因收购重庆赛维获得。然而，国创医药收购最重要子公司重庆赛维及信披可谓疑云密布。

　　除了《大众证券报》此前报道的国创医药取得重庆赛维控股权前，后者拥有的全部4张《药品GMP证书》曾遭收回，但公司招股书对这一影响重大的信息并未提及，明镜财经工作室记者还发现，公司招股书及对问询函回复中提到的两次收购重庆赛维股权比例或交易对手、交易对手持股比例，不仅与国家企业信用信息公示系统查询信息都存在不一致，还出现公司自身信披前后矛盾的情形。

　　此外，国创医药取得重庆赛维控股权的第一次收购时的实际交易对手王晓钧、曹晓春夫妇，与公司目前关联方泰格医药及叶小平交集匪浅，尤其曹晓春还是泰格医药重要股东及董事、总经理，并与叶小平同为泰格医药实控人。

　　如此种种，给国创医药收购重庆赛维以及公司信披质量和真实性笼罩上异样色彩。

　　控股重庆赛维时究竟受让51%还是55%股权

　　国创医药通过两次收购取得了重庆赛维100%股权。不过，花了多少钱，定价依据又是什么？这在公司对二次问询函回复中才能找到。

　　“2018年，公司以4386.00万元收购重庆赛维51%股权，以14500.00万元收购金华康润100%股权；2020年，公司以3920.00万元收购重庆赛维少数股东49%股权，前述交易系公司以相关标的净资产公允价值为基础，结合未来预期可取得的收益，经交易双方协商确定。”

　　先看第一次取得控股权。招股书披露，国创医药2018年12月收购重庆赛维资产组，是非同一控制下的企业合并，确定的合并基准日为2018年12月31日。此次收购中，重庆赛维资产组包含重庆赛维药业有限公司51%股权、金华康润生物技术有限公司100%股权，系公司非同一控制下并购的公司。

　　“重庆赛维药业有限公司、上海硕淞医疗科技有限公司和金华康润生物技术有限公司系王晓钧、曹晓春夫妇控制。同时，金华康润系普瑞巴林胶囊的药品注册批件持有人之一，拥有普瑞巴林胶囊对外销售注册商标‘莱瑞克’的所有权；重庆赛维系普瑞巴林胶囊和原料药的生产企业，持有普瑞巴林胶囊和原料药的药品批准文号；上海硕淞医疗科技有限公司持有金华康润25%股权。金华康润和重庆赛维共同持有普瑞巴林胶囊的药证。”国创医药如是称。

　　需要注意的是，记者通过企查查查询的工商登记信息显示，2016年2月至国创医药取得重庆赛维控股权前，后者股权出现过一次变动。

　　2016年2月25日，杭州和康药业有限公司（以下简称“杭州和康”）受让汪渡所持55%股权，成为控股股东。杭州和康即是国创医药2018年收购重庆赛维51%股权的直接交易对手，为王晓钧、曹晓春夫妇控制的企业。

　　国创医药取得重庆赛维控股权的疑问浮现了——企查查查询的工商登记信息显示，2019年1月9日，杭州和康向公司出让所持55%股权后退出，与公司宣称的收购51%股权出现肉眼可见的显著差异（见图一）。而查询杭州和康也可以看到，工商信息显示其持有过重庆赛维55%股权。

　　通过国家企业信用信息公示系统查询到的重庆赛维2019年企业年报（2020年4月23日填报）同样显示，股权变更信息中，杭州和康出让55%股权，国创医药受让55%股权（见图二）。根据我国相关规定，企业向当地市场监督机构每年都应提交企业年报，并对填报内容真实性、合法性负责。

　　图二：国家企业信用信息公示系统关于重庆赛维2019年企业年报截图

　　收购剩余股权比例和交易对手信披前后矛盾

　　国创医药第二次收购股权重庆赛维剩余股权，将后者变为全资子公司是在2020年。

　　通过企查查查询的工商变更登记信息显示，2020年7月22日，汪晓璐、赵顺萍、刘铁、王祖焕等4名自然人股东退出，公司分别受让4人所持24%、10%、8%、3%的股权后实现100%持股，四人转让的股权比例合计为45%。

　　通过国家企业信用信息公示系统查询到的重庆赛维2020年企业年报（2021年5月31日填报）同样显示，股权变更信息中，汪晓璐、赵顺萍等上述四人各自及合计转让所持重庆赛维股权比例，与企查查查询的信息一致（见图三）。

　　图三：国家企业信用信息公示系统关于重庆赛维2020年企业年报截图

　　从国创医药2022年12月招股书来看，重庆赛维2021年底经过审计的总资产、净资产分别为13087.81万元、5945.91万元，分别占公司总资产17.21%、净资产15.86%，全年净利润4151.29万元超过公司同期净利润59%。不过，该招股书未披露重庆赛维2021年营收。

　　另外，国创医药对收购重庆赛维剩余股权的信披不但前后矛盾，同样与国家企业信用信息公示系统查询的信息不一致。

　　国创医药同样是在对第二次问询函回复中，才吐露了收购重庆赛维剩余股权事宜，“于2020年7月收购重庆赛维49%股权”（见图四），而企查查及国家企业信用信息公示系统显示为转让45%股权。

　　图四：深交所网站国创医药对第二轮问询回复中收购重庆赛维剩余股权情况截图

　　令人乍舌的出现了。对第二次问询函回复中，国创医药具体介绍了收购重庆赛维剩余股权的交易对手及转让股权情况：“2020年5月，公司与重庆赛维原少数股东汪晓璐、刘铁、汪渡、王祖焕签订股权转让协议，同意以3920.00万元受让汪晓璐、刘铁、汪渡、王祖焕分别持有的24%、8%、4%和3%的股权。2020年7月，相关股权收购完毕，并完成重庆赛维的相应工商变更。”（见图四）

　　首先，按照公司的具体披露计算，上述4人出让股权比例合计只有39%，与公司所称的49%相差甚远。

　　其次，有位出让人即汪渡，与国创医药在对第二次问询函回复中其他处介绍的完全不一样——“第二次交易公司的对手方是汪晓璐、赵顺萍、刘铁、王祖焕四人”（见图五），这里没有汪渡，出现了赵顺萍。

　　图五：深交所网站国创医药对第二轮问询回复中赵顺萍截图

　　事实上，通过企查查及国家企业信用信息公示系统查询的重庆赛维剩余股权4名出让人中，也没有汪渡，都有位名叫赵顺萍的股东出让了10%股权（见图三）。

　　国创医药这样的信披，能信吗？

　　此外值得一提的是，在国创医药对第二次问询回复中莫名“乱入”的汪渡，与上述向杭州和康转让重庆赛维55%股权的汪渡，同名同姓。

　　重庆赛维控股权最终出让人是泰格医药实控人之一

　　国创医药2018年耗资近1.89亿元收购重庆赛维资产组，还有令人瞩目情形。

　　从查询来看，公司所持当时收购重庆赛维控股权的交易对手为杭州和康，其股东变化和股权穿透情况非常复杂。而且深入查询发现，两人与深度交集的王晓博一样，都与国创医药关联方泰格医药关系密切。

　　梳理企查查查询的工商登记信息可见，杭州和康目前股东为王晓钧持股90%（2020年12月3日起）、宁波市和康润泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股10%（2016年6月1日新进持股10%）；历史股东中，石河子康润股权投资有限合伙企业（以下简称“石河子康润”）系发起股东和控股股东，2020年12月3日退出时持股90%，2016年6月1日前更持股95%。

　　石河子康润是杭州和康的历史控股股东，目前股权结构为上海淞腾医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海淞腾”）出资69.9987%、淄博康泉德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博康泉德”）出资30.0013%，后者在2020年8月14日起接替曹晓春成为执行事务合伙人。

　　石河子康润当前实控人淄博康泉德于2020年6月19日才成立，股权结构上，曹晓春出资89.0639%，王晓博持股10.9361%并为执行事务合伙人，成立以来合伙人、执行事务合伙人均未发生过变更。

　　这意味着，股权穿透来看，杭州和康在2020年8月14日至2020年12月3日期间，最终控制人为王晓博，其通过石河子康润控制杭州和康。

　　而王晓博是国创医药关联方泰格医药的员工——泰格医药2012年8月披露的上市招股书显示，王晓博为发行人翻译部总监，持有发行人股东泰默投资的7.8943%股权（见图六）。有公开资料显示其2003年1月起进入泰格医药。

　　图六：泰格医药2012年上市招股书王晓博截图

　　泰格医药2022年4月19日盘后发布的《关于上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年A股员工持股（草案修订稿）之独立财务顾问报告》公告显示，泰格医药2022年A股员工持股中有王晓博，“王晓博女士担任公司全资子公司北京雅信诚医学信息科技有限公司副总裁一职，本预留份额由王晓博女士出资认购。”

　　翻阅泰格医药信披可见，王晓博在2018年5月15日至2020年4月21日还任其监事。

　　通过企查查查询的工商信息则显示，北京雅信诚医学信息科技有限公司目前仍是泰格医药全资子公司，曹晓春任监事，王晓博在2020年12月29日至2023年5月16日担任董事。王晓博目前还是北京雅信诚医学信息科技有限公司全资子公司杭州泰雅语言科技有限责任公司的执行董事。

　　事实上，2019年1月成立的上海淞腾也是曹晓春、王晓博两人出资成立的企业，执行事务合伙人为王晓博，成立以来合伙人、执行事务合伙人同样一直未变。石河子康润的历史自然人合伙人也只有曹晓春、王晓博。

　　曹晓春更与泰格医药及叶小平交集匪浅。泰格医药2023年中报、三季报均显示，曹晓春系泰格医药持股超5%重要股东暨法定代表人，与叶小平为一致行动人并同为泰格医药实控人。实际上，曹晓春在泰格医药2012年上市时，便与叶小平同为实控人和一致行动人。

　　国创医药招股书显示，与曹晓春同为泰格医药控股股东、实控人的叶小平是公司关联方，曾担任公司董事、监事，后于2020年12月卸任监事、2021年10月卸任董事。以此来看，国创医药收购杭州和康所持重庆赛维股权期间，叶小平为公司监事。而且，叶小平配偶ZHU XIAO QING间接持有国创医药9.46%的股份，系公司重要股东。

　　泰格医药投资或曾经控制的企业与国创医药也有业务往来。譬如，招股书披露正在履行的重大购合同中，公司与广州海博特医药科技有限公司有技术服务合同，向其购普瑞巴林胶囊上市后临床研究技术服务，期限及金额分别为2022年3月8日至2024年3月7日、2130.00万元。广州海博特医药科技有限公司实际为泰格医药间接持股10%以上企业。

　　国创医药还曾向关联方上海晟通国际物流有限公司购物流服务，叶小平曾担任该企业董事；此外泰格医药曾持55.00%，2019年2月对外转让20.00%股权后才不再将其纳入合并范围。

　　收购重庆赛维疑云待解惑

　　显然，国创医药招股书披露2018年12月收购重庆赛维51%股权，与实际查询的公司从杭州和康受让重庆赛维55%股权不同；还有公司披露2020年收购重庆赛维49%股权，但查询显示为收购45%股权，都需要公司解惑。

　　同时，国创医药自诉收购重庆赛维剩余股权比例为49%，但自己具体披露的4名全部交易对手出让股权比例合计只有39%，加上公司对其中一位交易对手姓名的信披也前后不一致，更令人担忧其信披真实性和信披质量。

　　此外，叶小平、泰格医药是公司关联方，叶小平、曹晓春同为泰格医药实控人和一致行动人，公司向曹晓春控制的杭州和康收购重庆赛维控股权及金华康润100%股权，是否与叶小平、泰格医药、曹晓春三者关系特殊有关，或者存在向曹晓春利益输送，以及按照实质重于形式原则是否应当定性为关联收购，同样值得关注。

　　还有，国创医药招股书对于报告期内对最重要子公司重庆赛维的第二次收购只字不提，汪晓璐等4名自然人股东与公司、重要股东或公司董监高等是否存在特殊关系，同样需要注意。

　　此前，记者就国创医药第一次收购重庆赛维股权比例以及交易对手等相关疑问通过电邮致函国创医药，公司通过电邮回复称：“国创医药曾于2018年收购重庆赛维资产组，该收购系综合考虑行业发展、标的属性、产品市场前景等多方面因素后所作出的决策，收购时相关资产为王晓钧、曹晓春（泰格医药实际控制人之一）夫妇实际控制，泰格医药并不持有重庆赛维资产组的股权或权益，泰格医药另一实际控制人叶小平亦非重庆赛维资产组的交易对方。完成收购后，国创医药已实现对重庆赛维的控制权，并打造了公司原料药、中间体及化药制剂生产基地。因此，该收购决策系综合考虑多方面因素下的市场行为并且体现出良好的协同效应，并非因交易对手方的身份而决定，不属于关联收购，亦不存在向相关人员进行不正当利益输送的情形。”

　　“关于公司股东事项，公司及保荐机构已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行了披露、核查，保荐机构亦已发表相关专项核查意见。”国创医药还称，“针对您关注的问题，公司现已进行客观答复，且依据创业板上市信息披露的相关要求，公司已进行充分披露，更多详细信息建议参阅深交所发行上市审核信息公开网站最新披露材料。”

　　对于国创医药收购重庆赛维剩余股权比例以及部分出让人的信披出现前后矛盾，且与国家企业信用信息公示系统查询的信息不一致；还有公司收购重庆赛维剩余股权的交易对手中，其中一位究竟是汪渡还是赵顺萍，这位汪渡与向杭州和康出让重庆赛维55%股权的汪渡又是否同一人；以及保荐机构等中介机构对于公司信披的审核与保真、保准工作如何进行等情况，《大众证券报》都将继续关注。记者 尔东